2. Стартап принял решение проводить IPO
Что происходит дальше? Как готовятся к IPO?
Содержание
1. Что такое IPO и как ещё можно привлечь инвестиции стартапу
2. Как проходит подготовка к IPO
3. Как происходит процесс IPO и кто такие андеррайтеры
4. Как инвестировать в IPO - инструменты и риски
5. Как выбрать брокера для IPO
6. Как отбирать IPO
7. Как подать заявку на IPO
8. Типовые стратегии инвестирования в IPO
2. Как проходит подготовка к IPO
3. Как происходит процесс IPO и кто такие андеррайтеры
4. Как инвестировать в IPO - инструменты и риски
5. Как выбрать брокера для IPO
6. Как отбирать IPO
7. Как подать заявку на IPO
8. Типовые стратегии инвестирования в IPO
"В прошлом разделе мы узнали, что такое IPO, какие бывают варианты привлечения инвестиций для стартапа и как компании приходят к решению проводить первичное размещение акций. Сейчас посмотрим, как происходит подготовка к IPO"
Сергей Зинченко
Co-Founder Zinchenko Capital
Но всё-таки почему именно IPO?
Неужели нет других вариантов, кроме как продавать свои акции другим?
-1-
Банковские кредиты
Часто стартап не имеет даже необходимого залога (например, IT-стартапы и биотехи) и финансовой истории (прибыльной работы в течение нескольких периодов) - поэтому банки просто не дадут необеспеченный кредит такой компании. А просто идею и крутые перспективы банкиры не финансируют
-2-
Продажа стратегическому партнёру
Это тоже неплохой вариант и некоторые стартапы так и поступают, когда продаются крупным компаниям типа Apple или Google - они поглощают очень много профильных стартапов. Но это всё-таки ограниченный рынок - совсем другое дело IPO, когда можно продать акции неограниченному рынку
-3-
Никому не продаваться
Это самый сложный вариант и ему следуют единицы. Тянуть крутую идею без миллиарда за спиной очень сложно - тем более в бизнесе сейчас всё происходит очень быстро и если ты будешь 10 лет пытаться сделать бизнес самостоятельно (за свои деньги) - твою идею уже возьмут и реализуют более быстрые и пронырливые
Итак, всё-таки самый оптимальный вариант это IPO - размещение и продажа акций. Тем более этот вариант обкатан десятилетиями банкирами и биржами. И есть у него ряд плюсов (обсуждали ранее), которые будут у стартапа, когда он станет публичной компанией
И для того, чтобы акции разместить на бирже - они должны быть как минимум выпущены (эмитированы). Выпуск акций называется эмиссией, а компания, которая их выпускает - соответственно эмитентом
Но акции уже как правило выпущены задолго до IPO. Дело в том, что когда инвесторы приходят в стартап - сначала они могут инвестировать в уставный капитал предприятия, приобретая доли. Потому инвесторов становится больше и им нужна необходимая ликвидность для их инвестиций - тогда компания становится акционерной и выпускаются акции, которые пока ещё не обращаются на бирже, но их можно купить на внебиржевом рынке
Это и нужно инвесторам - они хотят беспрепятственно продавать свои доли после проведения очередного раунда инвестирования, а другие инвесторы хотят покупать. Акции стартапа становятся некой эстафетной палочкой, которая передаётся от одних инвесторов другим - просто каждый инвестор оценивает максимальный уровень риска. Например, венчурный фонд А инвестирует на ранеей стадии и не гнушается посевными инвестициями - ему подходит такое казино в формате выживет/не выживет. А другой фонд Б инвестирует только на этапе, когда рыночная гипотеза уже оттестирована, есть подробный проверенный бизнес-план и MVP - в этом случае риски гораздо меньше, но и цена акций уже выше
Но акции уже как правило выпущены задолго до IPO. Дело в том, что когда инвесторы приходят в стартап - сначала они могут инвестировать в уставный капитал предприятия, приобретая доли. Потому инвесторов становится больше и им нужна необходимая ликвидность для их инвестиций - тогда компания становится акционерной и выпускаются акции, которые пока ещё не обращаются на бирже, но их можно купить на внебиржевом рынке
Это и нужно инвесторам - они хотят беспрепятственно продавать свои доли после проведения очередного раунда инвестирования, а другие инвесторы хотят покупать. Акции стартапа становятся некой эстафетной палочкой, которая передаётся от одних инвесторов другим - просто каждый инвестор оценивает максимальный уровень риска. Например, венчурный фонд А инвестирует на ранеей стадии и не гнушается посевными инвестициями - ему подходит такое казино в формате выживет/не выживет. А другой фонд Б инвестирует только на этапе, когда рыночная гипотеза уже оттестирована, есть подробный проверенный бизнес-план и MVP - в этом случае риски гораздо меньше, но и цена акций уже выше
Итак, акции стартапа уже есть и они на руках инвесторов, основателей стартапа и есть определённое количество, выделенное на опционы сотрудникам (если будут хорошо работать - получат часть акций). При этом кроме акций есть ещё и долги стартапа, потому что он привлекает займы и кредиты на развитие
Так вот, стремясь разместить акции на бирже, владельцы акций получают деньги за эти акции из 2 источников:
Так вот, стремясь разместить акции на бирже, владельцы акций получают деньги за эти акции из 2 источников:
1. Книга заявок (в дальнейшем разберём что это такое подробно). Из книги заявок продаются акции перед IPO заинтересованным инвесторам - это могут быть управляющие компании, хэдж-фонды, брокеры, семейные офисы. Здесь продаются акции, предназначенные для IPO
2. Биржа/рынок. Каждый, кто владел акциями до IPO может продать их после - в том числе венчурные инвесторы, основатели и сотрудники (тут есть конечно двухгодовалые локапы, ограничения по инсайдерским продажам и не всё так просто, но такая возможность есть). Здесь продаются акции, которые напрямую для IPO не предназначены
2. Биржа/рынок. Каждый, кто владел акциями до IPO может продать их после - в том числе венчурные инвесторы, основатели и сотрудники (тут есть конечно двухгодовалые локапы, ограничения по инсайдерским продажам и не всё так просто, но такая возможность есть). Здесь продаются акции, которые напрямую для IPO не предназначены
Теперь нужно разобраться, какие акции предназначены для IPO, а какие нет. И в чём их принципиальное отличие
Вообще, что такое акции?
Акции - это ценные бумаги, подтверждающие право на бизнес.
Права могут быть разными - есть право владения - значит акция фиксирует долю в компании, которая принадлежит инвестору, право на долю дивидендов, которые он получает и право на голос (1 голос на 1 акцию). Это как правило акции класса А или обыкновенные акции по-русски
Есть и акции класса B (привилегированные акции), которые не дают право на долю в компании и дивиденды, но владение 1 акцией даёт 10 голосов. Так реализуется право на управление компанией. Часто акции этого класса не торгуются на бирже, чтобы не размывать долю инвесторов в акции класса А
Права могут быть разными - есть право владения - значит акция фиксирует долю в компании, которая принадлежит инвестору, право на долю дивидендов, которые он получает и право на голос (1 голос на 1 акцию). Это как правило акции класса А или обыкновенные акции по-русски
Есть и акции класса B (привилегированные акции), которые не дают право на долю в компании и дивиденды, но владение 1 акцией даёт 10 голосов. Так реализуется право на управление компанией. Часто акции этого класса не торгуются на бирже, чтобы не размывать долю инвесторов в акции класса А
Но пропорции голосов устанавливает компания-эмитент по своему усмотрению - поэтому эти цифры и права могут быть разными.
Есть ещё акции класса С и тут всё может быть очень хитро, потому что такую гибкую структуру придумали для основателей компании, которые хотят привлечь финансирование путём продажи акций, но при этом хотят остаться у руля компании.
Именно они и стремятся оставить у себя побольше голосующих акций
Есть ещё акции класса С и тут всё может быть очень хитро, потому что такую гибкую структуру придумали для основателей компании, которые хотят привлечь финансирование путём продажи акций, но при этом хотят остаться у руля компании.
Именно они и стремятся оставить у себя побольше голосующих акций
Вы спросите:
Ok, так почему фаундерам не выпустить дополнительные акции для продажи, проведя дополнительную эмиссию?
А мы ответим:
Потому что любая дополнительная эмиссия размывает долю нынешних акционеров. Например, выпущено изначально 10000 акций класса А по $10, из которых 50% была основателя Олега, а вторая половина основателя Игоря. Капитализация при этом составляла $100000.
Потом пришёл инвестор А и вложил $50000 - Олег и Игорь продали по половине своих акций, то есть по 25% каждый. Стали следующие доли: 50% инвестор А, 25% Олег, 25% Игорь. Компания стала в 5 раз дороже и акции стали стоить условно по $50. Капитализация составила $500000
После было ещё несколько раундов, где нужно было привлечь ещё $100000 и Олег с Игорем вновь продали часть своих акций уже по $50 по 100 штук каждый инвестору Б. Стали следующие доли инвестор А, который вложил $50000 - его доля выросла в деньгах до $250000, но по-прежнему составляет 50%. У Игоря и Олега доли остались по $75000, что составляет по 15% (всего 30%). И 20% принадлежит теперь инвестору Б или в деньгах $100000
Допустим, что стартапу пора на IPO. Выпускаются акции класса Б и распределяются среди существующих инвесторов пропорционально - они не продаются и никак не размывают долю. Но Игорю и Олегу нужно ещё финансирование $500000, поэтому нужно продавать акции класса А. Где их взять?
1. Если текущие акционеры - инвесторы А и Б и Игорь с Олегом - примут решение выпустить ещё акции класса А на всю сумму, то акций всего станет 20000 и капитализация компании будет $1000000, но при этом инвестор А будет иметь долю стоимостью $250000, но его доля уже будет не 50%, а 25% - это называется размытие в 2 раза. Текущие акционеры на такие шаги идут с неохотой, даже если оставляют себе прежнее количество голосующих акций класса B. Это плохой знак для существующих инвесторов
2. Другой вариант привлечь дополнительно $500000 это заявить, что акция стоит уже в 2 раза дороже = $100. И текущим акционерам нужно продать 5000 акций на IPO из своих запасов. Каким образом они поступят? Как договорятся. Например, инвестор А решит зафиксировать прибыль и продать по $100 акции купленные по $10 = прибыль х10. У него всего 5000 и все он их продаёт на IPO. При этом доли других акционеров не размываются, но при этом сам стартап денег не получает - их забирает инвестор А и выходит из бизнеса, а вместо него будет куча мелких владельцев акций. Это плохой знак для новых инвесторов, когда главный акционер (пусть и венчурный фонд) выходит из бизнеса. Это называется "обкэшивается" - то есть превращает в кэш свои инвестиции
На самом деле и тот и другой вариант является крайним - всегда принимается решение где-то посередине
Потом пришёл инвестор А и вложил $50000 - Олег и Игорь продали по половине своих акций, то есть по 25% каждый. Стали следующие доли: 50% инвестор А, 25% Олег, 25% Игорь. Компания стала в 5 раз дороже и акции стали стоить условно по $50. Капитализация составила $500000
После было ещё несколько раундов, где нужно было привлечь ещё $100000 и Олег с Игорем вновь продали часть своих акций уже по $50 по 100 штук каждый инвестору Б. Стали следующие доли инвестор А, который вложил $50000 - его доля выросла в деньгах до $250000, но по-прежнему составляет 50%. У Игоря и Олега доли остались по $75000, что составляет по 15% (всего 30%). И 20% принадлежит теперь инвестору Б или в деньгах $100000
Допустим, что стартапу пора на IPO. Выпускаются акции класса Б и распределяются среди существующих инвесторов пропорционально - они не продаются и никак не размывают долю. Но Игорю и Олегу нужно ещё финансирование $500000, поэтому нужно продавать акции класса А. Где их взять?
1. Если текущие акционеры - инвесторы А и Б и Игорь с Олегом - примут решение выпустить ещё акции класса А на всю сумму, то акций всего станет 20000 и капитализация компании будет $1000000, но при этом инвестор А будет иметь долю стоимостью $250000, но его доля уже будет не 50%, а 25% - это называется размытие в 2 раза. Текущие акционеры на такие шаги идут с неохотой, даже если оставляют себе прежнее количество голосующих акций класса B. Это плохой знак для существующих инвесторов
2. Другой вариант привлечь дополнительно $500000 это заявить, что акция стоит уже в 2 раза дороже = $100. И текущим акционерам нужно продать 5000 акций на IPO из своих запасов. Каким образом они поступят? Как договорятся. Например, инвестор А решит зафиксировать прибыль и продать по $100 акции купленные по $10 = прибыль х10. У него всего 5000 и все он их продаёт на IPO. При этом доли других акционеров не размываются, но при этом сам стартап денег не получает - их забирает инвестор А и выходит из бизнеса, а вместо него будет куча мелких владельцев акций. Это плохой знак для новых инвесторов, когда главный акционер (пусть и венчурный фонд) выходит из бизнеса. Это называется "обкэшивается" - то есть превращает в кэш свои инвестиции
На самом деле и тот и другой вариант является крайним - всегда принимается решение где-то посередине
Конфликт интересов
Как мы видим, на этапе IPO возникает конфликт интересов (точнее он обостряется) между старыми инвесторами и новыми инвесторами.
Старые не хотят размытия доли и хотят побыстрее получить вознаграждение за то, что они рисковали деньгами, но с другой стороны нельзя это делать резко - иначе это спугнёт новых инвесторов, да и хочется продать акции подороже.
А новые инвесторы не хотят, чтобы у старых оставалось много акций - иначе они смогут по своему усмотрению управлять бизнесом, не прислушиваясь к остальным - им наоборот выгодно размытие долей. Кроме того, новые инвесторы хотят получить акции подешевле (чтобы была больше возможность апсайда в первые дни торгов) и не хотят, чтобы старые акционеры продавали своих акций (иначе это будет выглядеть как попытка продать новым то, что уже не нужно старым)
Как мы видим, на этапе IPO возникает конфликт интересов (точнее он обостряется) между старыми инвесторами и новыми инвесторами.
Старые не хотят размытия доли и хотят побыстрее получить вознаграждение за то, что они рисковали деньгами, но с другой стороны нельзя это делать резко - иначе это спугнёт новых инвесторов, да и хочется продать акции подороже.
А новые инвесторы не хотят, чтобы у старых оставалось много акций - иначе они смогут по своему усмотрению управлять бизнесом, не прислушиваясь к остальным - им наоборот выгодно размытие долей. Кроме того, новые инвесторы хотят получить акции подешевле (чтобы была больше возможность апсайда в первые дни торгов) и не хотят, чтобы старые акционеры продавали своих акций (иначе это будет выглядеть как попытка продать новым то, что уже не нужно старым)
Новым инвесторам пытаются продать по $70 сегодня акции, которые завтра будут стоить $130 (но это не точно)
Поэтому IPO это ещё и компромисс между старыми и новыми инвесторами. Старые пытаются максимально красиво накрасить губы своему товару (чтобы бизнес был максимально привлекательным) и продать тебе по $70 то, что на самом деле стоит $50, но учитывая темпы роста бизнеса и его "недооценку" завтра акции будут уже по $130 (возможно). И новые инвесторы часто решаются купить это сегодня с премией $60 (ведь это почти х2) - это плата за риск, который они на себя берут, инвестируя в этот бизнес
Но на самом деле это сложный процесс и идёт торг между ценой $70 и $130 и где-то посередине интересы сойдутся и будет установлен диапазон цены акций на IPO $80-90 и размещение пройдёт по верхней границе диапазона - по $90. При этом чтобы не пугать новых инвесторов - старые как бы не будут продавать свои акции на IPO и проведут допэмиссию, всё-таки размыв свои доли. Но они получат за это премию $40 на акцию или 80% - за то что позволили размыть свою долю на 50%. Это выгодно всем. И эти старые акционеры вполне смогут продать часть акций и обкэшиться уже после IPO на бирже, укатывая курс акций в пол и напрягая новых инвесторов, которые сидят в локапе и не могут продать свои акции.
Ну ладно, не бойтесь так сильно - на акции, принадлежащие старым инвесторам тоже устанавливается локап-период (до 2 лет иногда есть вестинг - частичная разморозка по времени), но после него никто им помешать не сможет
Но на самом деле это сложный процесс и идёт торг между ценой $70 и $130 и где-то посередине интересы сойдутся и будет установлен диапазон цены акций на IPO $80-90 и размещение пройдёт по верхней границе диапазона - по $90. При этом чтобы не пугать новых инвесторов - старые как бы не будут продавать свои акции на IPO и проведут допэмиссию, всё-таки размыв свои доли. Но они получат за это премию $40 на акцию или 80% - за то что позволили размыть свою долю на 50%. Это выгодно всем. И эти старые акционеры вполне смогут продать часть акций и обкэшиться уже после IPO на бирже, укатывая курс акций в пол и напрягая новых инвесторов, которые сидят в локапе и не могут продать свои акции.
Ну ладно, не бойтесь так сильно - на акции, принадлежащие старым инвесторам тоже устанавливается локап-период (до 2 лет иногда есть вестинг - частичная разморозка по времени), но после него никто им помешать не сможет
Вот такие перетягивания канатов.
Поэтому акции, предназначенные для IPO, могут принципиально отличаться от других акций. И они могут быть полностью сформированы из допэмиссии, либо могут включать часть акций от старых акционеров (например, нормальным считается 85% допэмиссия и 15% продажа от старых акционеров в структуре объёма размещения). Нормальным объёмом размещения является около 20% от первоначальной капитализации компании до IPO.
Если объём размещения больше 20%, то это не очень хорошо. Если меньше - то лучше.
Это free float - акции, которые будут свободно плавать на рынке
Поэтому акции, предназначенные для IPO, могут принципиально отличаться от других акций. И они могут быть полностью сформированы из допэмиссии, либо могут включать часть акций от старых акционеров (например, нормальным считается 85% допэмиссия и 15% продажа от старых акционеров в структуре объёма размещения). Нормальным объёмом размещения является около 20% от первоначальной капитализации компании до IPO.
Если объём размещения больше 20%, то это не очень хорошо. Если меньше - то лучше.
Это free float - акции, которые будут свободно плавать на рынке
Вы спросите:
Но как же старые инвесторы и новые могут общаться ведь они друг друга не видят? Какое перетягивание канатов?
А мы ответим:
Совершенно верно. Этим связующим звеном между прежними акционерами и новыми инвесторами выступают андеррайтеры - посредники при IPO
"А теперь, чтобы определить, насколько хорошо Вы изучили данный раздел, предлагаем Вам пройти мини-тест по пройденной теме. Используйте встроенный виджет или ссылку. Напоминаем, что некоторые вопросы созданы исключительно в развлекательных целях. Желаем удачи!"
Сергей Зинченко
Co-Founder Zinchenko Capital
3. Андеррайтеры IPO
И другие участники первичного размещения акций
Об этом подробно в продолжении статьи в 3 разделе
Об этом подробно в продолжении статьи в 3 разделе
Start Up - значит запускать. Это бизнес, построенный вокруг какой-либо идеи, который находится в процессе запуска.
Уставный капитал это сумма, которую внесли учредители компании при её открытии. Уставный капитал показывает, какое количество чистых активов имеет компания, и служит для распределения долей участников.
Ликвидность - это возможность быстро продать актив (например, акцию) по цене, близкой к рыночной.
Венчурный фонд - это инвестиционный фонд, который специализируется на вложениях в наукоёмкие отрасли, инновационные сектора, вроде технологических и биотехов.
Минимально жизнеспособный продукт (MVP - Minimal Viable Product) - это тестовая версия товара, услуги или сервиса с минимальным набором функций.
MVP используются для проверки жизнеспособности разрабатываемого продукта.
MVP используются для проверки жизнеспособности разрабатываемого продукта.
Опцион - это контракт на поставку актива в определенный момент времени по оговоренной цене.
Хедж-фонд - это частный инвестиционный фонд, который объединяет средства крупных инвесторов и использует их для инвестирования на различных финансовых рынках.
Брокер это финансовая организация, которая позволяет совершать сделки на бирже, т.е. это посредник между инвестором или трейдером и биржей. В роли брокера может выступать банк, либо отдельная коммерческая организация, имеющая специальную лицензию на осуществление брокерской деятельности.
Локап (lock-up) – это период, в течение которого покупатель ценных бумаг не может их продать. Иногда локап-период называют заморозкой или блокировкой. Длится в среднем 3-6 месяцев. Конкретная продолжительность прописывается в эмиссии выпуска.
Инсайдер - это человек или организация, владеющая непубличной информацией о ценных бумагах. В качестве инсайдеров могут быть представители эмитентов, организаторы торгов, управляющие компании и другие профессиональные участники биржи.
Дивиденды это некоторая часть чистой прибыли компании, которую она выплачивает своим акционерами — людям или организациям, которым принадлежит определенная доля в компании.
Фаундер (founder) - основатель или учредитель стартапа, человек, который вкладывает ресурсы в развитие зарождающейся компании.
Капитализация это текущая стоимость компании на бирже. Для того, чтобы рассчитать капитализацию, нужно текущую цену акций умножить на количество. Если у компании есть и обыкновенные, и привилегированные акции, отдельно высчитывается капитализация для каждой группы, а затем результаты суммируются.
Апсайд (upside) это либо ожидание роста котировок ценных бумаг, либо уже свершившееся движение котировок сверх указанной цены.